ISO 37001 у проєктах відбудови України: як керувати ризиками підрядників, подарунків і конфлікту інтересів

ISO 37001 встановлює вимоги до системи менеджменту протидії хабарництву. Він допомагає організаціям виявляти ризики, запроваджувати контрольні процедури, навчати працівників і реагувати на можливі порушення.

Для проєктів відбудови особливо важливий ризик-орієнтований підхід. Організація має враховувати не лише власні операції, а й характер відносин із підрядниками, посередниками, консультантами та іншими діловими партнерами.

Ефективний антикорупційний комплаєнс у відбудові охоплює кілька ключових напрямів:

• перевірку контрагентів до укладання договорів;
• оцінювання ризиків закупівель і змін проєктної документації;
• запобігання конфлікту інтересів;
• контроль подарунків, представницьких витрат і платежів;
• захищені канали повідомлення про порушення та внутрішні розслідування.

При цьому сертифікація ISO 37001 не гарантує повної відсутності корупції. Її цінність полягає у створенні керованої системи, здатної попереджати, виявляти й належним чином розглядати підозрілі ситуації.

1. Оцінювання корупційних ризиків: із чого почати

Перший крок — створити реєстр ризиків для кожного проєкту. Доцільно оцінювати ймовірність порушення та його можливі наслідки за шкалою від 1 до 5.

Наприклад, закупівля стандартних будівельних матеріалів у перевіреного постачальника може мати нижчий ризик, ніж термінове укладання багатомільйонного договору з новою компанією без підтвердженого досвіду.

Особливої уваги потребують:

• закупівлі без достатньої конкуренції;
• залучення посередників із непрозорою структурою власності;
• необґрунтовані зміни вартості та обсягів робіт;
• приймання робіт без незалежної технічної перевірки;
• термінові платежі та нестандартні умови розрахунків.

Для кожного ризику необхідно визначити відповідального, запобіжні заходи та порядок перевірки їхньої ефективності. Реєстр слід переглядати після істотних змін бюджету, складу підрядників або умов фінансування.

2. Due diligence: як перевіряти підрядників

Перевірка підрядників та конфлікт інтересів мають бути частиною закупівельної процедури, а не формальністю після підписання договору.

Глибина due diligence залежить від рівня ризику. Для невеликих стандартних закупівель достатньо базової перевірки, тоді як великі інфраструктурні контракти потребують поглибленого аналізу.

Перед укладанням договору варто перевірити:

• реєстраційні дані, структуру власності та кінцевих бенефіціарів;
• судові справи, санкційні обмеження та доступну інформацію про репутацію;
• досвід виконання аналогічних проєктів;
• зв’язки з посадовими особами замовника;
• запланованих субпідрядників і посередників.

Особливо важливо контролювати багаторівневі підрядні відносини. Добросовісний генеральний підрядник не виключає ризиків, пов’язаних із його субпідрядниками.

У договорах доцільно передбачити антикорупційні зобов’язання, право на перевірку та порядок погодження нових субпідрядників.

3. Конфлікт інтересів: декларувати до ухвалення рішення

Уявімо ситуацію: керівник закупівель бере участь у виборі компанії, співвласником якої є його родич. Навіть якщо запропонована ціна конкурентна, відсутність належного врегулювання такого зв’язку створює ризик упередженого рішення.

Редакція ISO 37001:2025 приділяє окрему увагу управлінню конфліктами інтересів.

Практична процедура має передбачати декларування потенційних конфліктів перед закупівлею, їх оцінювання незалежною відповідальною особою та документування рішення.

За необхідності працівника відсторонюють від оцінювання пропозицій, погодження договору або приймання робіт. Декларації також потрібно оновлювати, якщо обставини змінюються.

4. Подарунки та представницькі витрати: встановлюємо правила

Подарунок не завжди є хабарем. Однак дорогий презент представнику замовника напередодні підписання акта виконаних робіт — очевидний сигнал для додаткової перевірки.

Організації варто затвердити політику подарунків, яка визначає допустимі ситуації, грошові ліміти, порядок погодження та обов’язкову реєстрацію.

Особливу увагу слід приділяти подарункам і запрошенням під час тендерів, погодження додаткових робіт та приймання об’єктів.

При цьому внутрішні ліміти не скасовують законодавчих заборон і обмежень, зокрема тих, що застосовуються до публічних службовців.

5. Контроль платежів і змін до договорів

Корупційні ризики не завершуються після визначення переможця тендера. Вони можуть виникати під час виконання договору, особливо коли змінюються ціни, строки або обсяги робіт.

Ефективна система контролю передбачає розподіл повноважень: особа, яка замовляє роботи, не повинна одноосібно погоджувати їх приймання та оплату.

Кожну істотну зміну договору необхідно обґрунтувати, перевірити на відповідність умовам закупівлі та погодити на належному рівні.

Платежі мають підтверджуватися договором, первинними документами й фактичним виконанням робіт. Нестандартні перекази третім особам або на непогоджені рахунки потребують додаткової перевірки.

6. Повідомлення про порушення та внутрішні розслідування

Працівники й підрядники повинні мати можливість безпечно повідомляти про підозрілі ситуації.

Для цього організація може запровадити конфіденційний електронний канал, спеціальну телефонну лінію або незалежного відповідального за приймання повідомлень.

Важливо встановити процедуру, яка охоплює реєстрацію звернення, попереднє оцінювання, збереження доказів, неупереджене розслідування та коригувальні дії.

Особи, які добросовісно повідомляють про можливі порушення, мають бути захищені від переслідування. Результати розслідувань необхідно використовувати для вдосконалення системи контролю, а не лише для реагування на окремі випадки.

7. Як впровадити ISO 37001 у проєктах відбудови

Починати варто з аналізу наявних закупівельних, фінансових і кадрових процедур. Необов’язково створювати окрему систему документообігу: антикорупційні заходи можна інтегрувати в чинні бізнес-процеси.

Наступні кроки — призначення відповідальних, оцінювання ризиків, розроблення процедур due diligence, навчання працівників і внутрішній аудит.

Компанія «Систем Менеджмент» надає консультаційні послуги з упровадження систем менеджменту та підготовки до сертифікації за міжнародними стандартами.