ISO 37001 в проектах восстановления Украины: как управлять рисками подрядчиков, подарков и конфликта интересов

ISO 37001 устанавливает требования к системе менеджмента противодействия взяточничеству. Он помогает организациям выявлять риски, внедрять контрольные процедуры, обучать сотрудников и реагировать на возможные нарушения.

Для проектов восстановления особенно важен риск-ориентированный подход. Организация должна учитывать не только собственные операции, но и характер отношений с подрядчиками, посредниками, консультантами и другими деловыми партнерами.

Эффективный антикоррупционный комплаенс в сфере восстановления охватывает несколько ключевых направлений:

• проверку контрагентов до заключения договоров;
• оценку рисков закупок и изменений проектной документации;
• предотвращение конфликта интересов;
• контроль подарков, представительских расходов и платежей;
• защищенные каналы сообщения о нарушениях и внутренние расследования.

При этом сертификация ISO 37001 не гарантирует полного отсутствия коррупции. Ее ценность заключается в создании управляемой системы, способной предупреждать, выявлять и надлежащим образом рассматривать подозрительные ситуации.

1. Оценка коррупционных рисков: с чего начать

Первый шаг — создать реестр рисков для каждого проекта. Целесообразно оценивать вероятность нарушения и его возможные последствия по шкале от 1 до 5.

Например, закупка стандартных строительных материалов у проверенного поставщика может иметь более низкий уровень риска, чем срочное заключение многомиллионного договора с новой компанией без подтвержденного опыта.

Особого внимания требуют:

• закупки без достаточной конкуренции;
• привлечение посредников с непрозрачной структурой собственности;
• необоснованные изменения стоимости и объемов работ;
• приемка работ без независимой технической проверки;
• срочные платежи и нестандартные условия расчетов.

Для каждого риска необходимо определить ответственного, превентивные меры и порядок проверки их эффективности. Реестр следует пересматривать после существенных изменений бюджета, состава подрядчиков или условий финансирования.

2. Due diligence: как проверять подрядчиков

Проверка подрядчиков и конфликта интересов должна быть частью закупочной процедуры, а не формальностью после подписания договора.

Глубина due diligence зависит от уровня риска. Для небольших стандартных закупок достаточно базовой проверки, тогда как крупные инфраструктурные контракты требуют углубленного анализа.

Перед заключением договора стоит проверить:

• регистрационные данные, структуру собственности и конечных бенефициаров;
• судебные дела, санкционные ограничения и доступную информацию о репутации;
• опыт выполнения аналогичных проектов;
• связи с должностными лицами заказчика;
• планируемых субподрядчиков и посредников.

Особенно важно контролировать многоуровневые подрядные отношения. Добросовестный генеральный подрядчик не исключает рисков, связанных с его субподрядчиками.

В договорах целесообразно предусмотреть антикоррупционные обязательства, право на проверку и порядок согласования новых субподрядчиков.

3. Конфликт интересов: декларировать до принятия решения

Представим ситуацию: руководитель отдела закупок участвует в выборе компании, совладельцем которой является его родственник. Даже если предложенная цена конкурентоспособна, отсутствие надлежащего урегулирования такой связи создает риск предвзятого решения.

Редакция ISO 37001:2025 уделяет отдельное внимание управлению конфликтами интересов.

Практическая процедура должна предусматривать декларирование потенциальных конфликтов до начала закупки, их оценку независимым ответственным лицом и документирование принятого решения.

При необходимости сотрудника отстраняют от оценки предложений, согласования договора или приемки работ. Декларации также необходимо обновлять, если обстоятельства меняются.

4. Подарки и представительские расходы: устанавливаем правила

Подарок не всегда является взяткой. Однако дорогой презент представителю заказчика накануне подписания акта выполненных работ — очевидный сигнал для дополнительной проверки.

Организации стоит утвердить политику в отношении подарков, которая определяет допустимые ситуации, денежные лимиты, порядок согласования и обязательную регистрацию.

Особое внимание следует уделять подаркам и приглашениям во время тендеров, согласования дополнительных работ и приемки объектов.

При этом внутренние лимиты не отменяют законодательных запретов и ограничений, в частности тех, которые применяются к публичным должностным лицам.

5. Контроль платежей и изменений в договорах

Коррупционные риски не заканчиваются после определения победителя тендера. Они могут возникать в процессе исполнения договора, особенно когда меняются цены, сроки или объемы работ.

Эффективная система контроля предусматривает разделение полномочий: лицо, которое заказывает работы, не должно единолично согласовывать их приемку и оплату.

Каждое существенное изменение договора необходимо обосновать, проверить на соответствие условиям закупки и согласовать на надлежащем уровне.

Платежи должны подтверждаться договором, первичными документами и фактическим выполнением работ. Нестандартные переводы третьим лицам или на несогласованные счета требуют дополнительной проверки.

6. Сообщения о нарушениях и внутренние расследования

Сотрудники и подрядчики должны иметь возможность безопасно сообщать о подозрительных ситуациях.

Для этого организация может внедрить конфиденциальный электронный канал, специальную телефонную линию или назначить независимое ответственное лицо для приема сообщений.

Важно установить процедуру, которая охватывает регистрацию обращения, предварительную оценку, сохранение доказательств, беспристрастное расследование и корректирующие действия.

Лица, которые добросовестно сообщают о возможных нарушениях, должны быть защищены от преследования. Результаты расследований необходимо использовать для совершенствования системы контроля, а не только для реагирования на отдельные случаи.

7. Как внедрить ISO 37001 в проектах восстановления

Начать стоит с анализа существующих закупочных, финансовых и кадровых процедур. Необязательно создавать отдельную систему документооборота: антикоррупционные меры можно интегрировать в действующие бизнес-процессы.

Следующие шаги — назначение ответственных лиц, оценка рисков, разработка процедур due diligence, обучение сотрудников и проведение внутреннего аудита.

Компания «Систем Менеджмент» предоставляет консультационные услуги по внедрению систем менеджмента и подготовке к сертификации по международным стандартам.